SAB 121
📖 Definición
El Staff Accounting Bulletin No. 121 (SAB 121) fue una guía interpretativa emitida por la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU. (SEC) en marzo de 2022, que establecía que las entidades (como exchanges y bancos) que custodian criptoactivos para sus usuarios debían registrar el valor total de esos activos tanto como un pasivo como un activo correspondiente en su balance general. Esta guía, considerada onerosa por la industria, fue completamente rescindida por la SEC en enero de 2025 mediante la emisión del SAB 122, revirtiendo el tratamiento contable especial para la custodia de criptoactivos.
¿Qué fue el SAB 121 y por qué generó tanta controversia?
Imagina que un banco guarda lingotes de oro para sus clientes. Bajo reglas normales, ese oro no aparece en el balance del banco porque no es suyo. El SAB 121 rompió con esa lógica para el mundo crypto. La SEC argumentó que custodiar criptoactivos conllevaba riesgos tecnológicos, legales y regulatorios únicos y sin precedentes (como hacks, falta de claridad en quiebras o marcos regulatorios incipientes).
Por ello, decretó que cualquier empresa bajo su supervisión que guardase claves privadas de criptomonedas ajenas debía reflejar su obligación de salvaguarda como un pasivo, y registrar un activo intangible de valor equivalente. Esto, en la práctica, significaba que por cada $100 millones en Bitcoin de clientes, una exchange como Coinbase o un banco debía mostrar un pasivo de $100 millones en su balance.
La industria lo recibió como un golpe. Este requisito, único para los criptoactivos, distorsionaba métricas financieras clave, como los ratios de capital de los bancos, y desincentivaba a las instituciones tradicionales a ofrecer servicios de custodia crypto, limitando la adopción institucional. La polémica llegó al Congreso, que votó para anularla, pero el veto presidencial la mantuvo vigente hasta 2025.
📊 El Mecanismo Contable: Cómo Funcionaba el SAB 121
La guía imponía un tratamiento contable específico y estricto para las obligaciones de custodia.
| Elemento | Tratamiento bajo SAB 121 | Explicación y Consecuencia |
|---|---|---|
| Pasivo por Salvaguarda | Reconocido en el balance general. | Se medía al valor justo (fair value) de los criptoactivos custodiados. Representaba la obligación de protegerlos y devolverlos. |
| Activo Correspondiente | Reconocido en el balance general. | Se medía al mismo valor justo que el pasivo. No era un activo «real» de la empresa, sino una cuenta espejo para reflejar el riesgo asumido. |
| Impacto en Resultados | Generalmente neutro (salvo pérdidas). | Las fluctuaciones en el valor del activo y el pasivo se compensaban. Solo si ocurría un hackeo o pérdida, se registraba una pérdida neta en el estado de resultados. |
| Requisitos de Divulgación | Extensos y específicos. | Se debía detallar la naturaleza y monto de los criptoactivos custodiados, quién guardaba las claves, y los riesgos de concentración, tanto en notas a los estados financieros como en secciones como Factores de Riesgo. |
Este mecanismo de «activo y pasivo a valor completo» era la esencia de la polémica, ya que no existía para otros activos custodiados como valores o metales preciosos.
🎢 La Llegada del SAB 122: La Revocación en 2025
El 23 de enero de 2025, la SEC puso fin al SAB 121 al emitir el Staff Accounting Bulletin No. 122 (SAB 122), que lo rescindió expresamente. Este cambio, alineado con un nuevo enfoque regulatorio de la administración entrante, marcó un punto de inflexión para la industria crypto en EE.UU.
¿Qué cambió exactamente?
- Fin del Reconocimiento Automático: Las empresas ya no están obligadas a reconocer automáticamente un pasivo y un activo por el valor total de los criptoactivos custodiados.
- Vuelta a los Estándares Contables Generales: Ahora, la obligación de custodia se evalúa como un pasivo contingente bajo las normas existentes (ASC 450 en EE.UU., IAS 37 internacional). Solo se registra un pasivo si es probable que ocurra una pérdida y su monto puede estimarse razonablemente.
- Ejemplo Práctico: Bajo el SAB 121, custodiar $10M en Bitcoin significaba un pasivo de $10M. Bajo el SAB 122, si la empresa evalúa que solo un 2% ($200,000) está en riesgo por posibles contingencias, ese sería el monto del pasivo contingente a registrar.
Aplicación Retrospectiva
Las empresas deben aplicar el SAB 122 de forma retrospectiva. Esto significa que deben re-expresar sus estados financieros de periodos anteriores como si el SAB 121 nunca hubiera existido, eliminando los activos y pasivos relacionados de sus balances históricos.
📈 Comparativa: SAB 121 vs. SAB 122 (Situación Actual)
Esta tabla resume el cambio radical en el tratamiento contable:
| Aspecto | SAB 121 (Vigente 2022-2025) | SAB 122 (Vigente desde 2025) |
|---|---|---|
| Base Contable | Guía específica y especial para cripto. | Rescisión. Se aplican estándares generales de pasivos contingentes. |
| Reconocimiento en Balance | Obligatorio para el 100% del valor custodiado. | Opcional, solo si se cumplen criterios de probabilidad y estimación. |
| Monto del Pasivo | Valor justo total de los criptoactivos. | Monto estimado de la posible pérdida contingente (usualmente una fracción). |
| Impacto en Ratios Financieros | Significativo. Inflaba pasivos y activos totales. | Mucho menor. Tratamiento similar a otros riesgos operativos. |
| Efecto en la Industria | Desincentivaba la custodia institucional. | Elimina una barrera contable para bancos y exchanges. |
⚖️ ¿Por qué fue tan polémico? Oportunidades vs. Riesgos Percibidos
La guía fue un campo de batalla entre la prudencia regulatoria y la innovación financiera.
Perspectiva de la SEC (a favor del SAB 121)
- Protección al Inversor: Buscaba transparentar un riesgo considerado único y elevado para los clientes de las plataformas.
- Riesgos Específicos de Crypto: Subrayaba la falta de seguro federal (como el FDIC), la irreversibilidad de las transacciones y la incertidumbre legal en caso de quiebra.
Perspectiva de la Industria y Críticos (en contra del SAB 121)
- Trato Desigual: Creaba un estándar contable más severo para cripto que para activos tradicionales de mayor riesgo.
- Barrera para Bancos: Al inflar artificialmente los pasivos del balance, complicaba que los bancos cumplieran con sus requisitos de capital regulatorio, disuadiéndolos de entrar al mercado.
- Frenaba la Adopción: Se veía como un obstáculo para la integración del ecosistema crypto con el sistema financiero tradicional.
🛡️ Implicaciones Prácticas para Exchanges, Bancos e Inversores
La revocación tiene consecuencias tangibles para todos los actores del mercado.
Para Exchanges y Custodios (Operadores)
- Balance Más «Limpio»: Sus estados financieros ya no mostrarán pasivos y activos inflados artificialmente, lo que puede mejorar su perfil crediticio y de inversión.
- Menos Complejidad Operativa: Se reduce la carga de valorar todos los criptoactivos custodiados al mercado cada periodo para fines contables.
- Continúa la Necesidad de Seguridad: La desaparición del requisito contable no elimina el riesgo real. La robustez de sus custodias sigue siendo crítica. Guía de Seguridad Crypto
Para Bancos e Instituciones Tradicionales
- Se Elimina una Barrera Clave: El camino para que ofrezcan servicios de custodia de criptoactivos a sus clientes se despeja significativamente desde el punto de vista contable.
- Atención a Reguladores Bancarios: Ahora el foco puede pasar a otros reguladores como la OCC o la FDIC, que deben dar su propia claridad.
Para Inversores y Usuarios
- Menos Información Estándar: Los extensivos requisitos de divulgación del SAB 121 ya no son obligatorios. Los inversores deben buscar activamente información sobre las prácticas de custodia y seguridad de las plataformas.
- Potencial Mayor Oferta: A largo plazo, podría derivar en más y mejores opciones de custodia institucional en el mercado.
- DYOR es Más Importante que Nunca: La responsabilidad de investigar los riesgos de custodia recae más en el usuario. Cómo Auditar un Token
📉 El SAB 121 en el Contexto de la Regulación Global
Mientras EE.UU. vivía esta batalla regulatoria, otras jurisdicciones avanzaban con marcos diferentes.
La Unión Europea, con su Reglamento MiCA, está estableciendo un régimen integral para los proveedores de servicios de criptoactivos, incluyendo requisitos de custodia claros, pero sin un mandato contable como el del SAB 121. MiCA se centra en la autorización, la conducta empresarial y la protección del cliente.
La revocación del SAB 121 puede verse como un intento de EE.UU. de alinear su enfoque para no quedar en desventaja competitiva frente a otros centros financieros que están adoptando posturas más claras y potencialmente más favorables hacia la innovación crypto.
Más sobre el marco europeo: ¿Qué es MiCA?
🧠 Lección Aprendida: Psicología Regulatoria y Mercados
La corta vida del SAB 121 enseña lecciones más allá de la contabilidad:
- La Incertidumbre es el Mayor Enemigo: La industria puede manejar reglas claras, incluso si son estrictas, pero no la ambigüedad. El SAB 121 generó años de inseguridad jurídica.
- El Poder de la Narrativa Política: La guía se convirtió en un símbolo del «enfoque por vía de ejecución» (regulation by enforcement) de la SEC, catalizando un movimiento político bipartidista en su contra.
- Los Mercados Reaccionan a los Cambios de Rumbo: Su revocación en 2025 fue recibida con optimismo por el mercado, visto como un primer paso hacia una mayor claridad.
Entender estos ciclos de tensión regulatoria ayuda a mantener la calma en la volatilidad. Psicología del Trading
🔮 El Futuro: ¿Hacia una Regulación Más Clara en EE.UU.?
La revocación del SAB 121 es solo un capítulo. Las señales apuntan a un cambio de tono:
- Crypto Task Force de la SEC: La creación de un grupo de trabajo interno liderado por la comisionada Hester Peirce sugiere un esfuerzo por elaborar caminos de registro y marcos de divulgación más sensatos.
- Órdenes Ejecutivas y Claridad: La administración actual ha expresado su intención de establecer un liderazgo en tecnología financiera digital, lo que probablemente impulse a otras agencias reguladoras a actuar.
- El Foco Vuelve a los Fundamentos: Sin el SAB 121, la atención se centrará en las propuestas legislativas, las reglas de las agencias y la seguridad fundamental de los custodios. Elegir una plataforma segura es clave: Mejores Exchanges 2025
🎯 Conclusión: Un Capítulo Cerrado, un Libro por Escribir
El SAB 121 fue un experimento regulatorio fallido. Nació de una genuina preocupación por los riesgos únicos de la custodia crypto, pero su implementación como una regla contable especial y onerosa creó más problemas de los que resolvió. Su legado es la demostración de que un enfoque regulatorio fragmentario y adverso puede frenar la innovación.
Su revocación mediante el SAB 122 no es una declaración de que los riesgos hayan desaparecido, sino un reconocimiento de que deben manejarse dentro de los marcos contables y regulatorios generales, no mediante mandatos aislados. Para la industria, es una victoria significativa que elimina una barrera práctica para la participación institucional.
Para el inversor, cierra un capítulo de incertidumbre pero subraya una verdad perenne en crypto: la autorregulación y la diligencia debida son insustituibles. La seguridad de tus activos siempre dependerá más de las prácticas de la custodia que elijas que de cualquier boletín contable.
¿Para qué sirve conocer la historia del SAB 121?
- 📜 Entender la Evolución Regulatoria: Comprender los altibajos en la relación entre crypto y los reguladores en EE.UU.
- 🏦 Evaluar la Salud de Exchanges/Bancos: Saber que los balances de 2025 en adelante ya no están distorsionados por esta regla, permitiendo un análisis más claro.
- ⚖️ Anticipar Cambios en la Oferta: Prever que la salida de esta barrera podría traer más opciones de custodia institucional y bancaria en el futuro.
- 🧘 Mantener la Perspectiva: Ver cómo las batallas regulatorias, aunque intensas, pueden resolverse y dar paso a nuevas fases de desarrollo del mercado.
- 🔍 Ejercer un DYOR Más Inteligente: Ser consciente de que, al relajarse los requisitos de divulgación obligatoria, investigar activamente la seguridad de un custodio es más crucial que nunca.
📚 ¿Quieres Profundizar?
Aprende más sobre los contextos regulatorio y de seguridad que rodean este tema:
⚖️ Regulación MiCA en Europa – El marco regulatorio contrastante de la UE.
🏦 Comparativa de Exchanges – Cómo evaluar plataformas de custodia.
🔐 Guía de Seguridad Crypto – Protección fundamental para tus activos.
📊 Cómo Auditar un Proyecto – Herramientas para tu propia investigación (DYOR).
🧠 Psicología del Trading – Manejar la incertidumbre regulatoria y de mercado.
🔍 Recursos Externos Oficiales y de Análisis
Para consultar las fuentes primarias y análisis profesionales detallados sobre este tema:
1. Texto Oficial del SAB 121 (SEC.gov) – El documento original de la SEC que establecía la guía, ahora marcado como rescindido. La fuente primaria para entender su contenido exacto.
2. Análisis de Deloitte sobre la Rescisión (SAB 122) – Un análisis exhaustivo de una firma contable líder sobre las implicaciones de la revocación del SAB 121, detallando los nuevos requisitos contables.
⚠️ Descargo de Responsabilidad: Este artículo es únicamente con fines informativos y educativos. No constituye asesoramiento legal, contable, financiero ni de inversión. La regulación crypto está en constante evolución. La información sobre el SAB 121 y su revocación se presenta en su contexto histórico y regulatorio. Para asesoramiento específico sobre cumplimiento contable o legal, consulta siempre con un profesional calificado.
📅 Actualizado: diciembre 2025
📖 Categoría: Glosario Crypto / Regulación / Institucional